◯事案の概要

有限会社の単独の株主で唯一の取締役であるＡが死亡し、相続人は未成年者を含む４人となる

◯相談内容

有限会社の単独の株主Ａが死亡し、相続人は妻Ｂ、子Ｃ（成年）、子Ｄ（未成年）、子Ｅ（未成年）の４人です。

この会社の役員は取締役Ａのみです。取締役をＢとするために、株主総会を開催し、選任する必要があります。

この場合、特別代理人を２名選任したうえで遺産分割協議を行い、株式を相続した上で、総会を開催することとなると思いますが、遺産分割の前に、株式が準共有のまま総会を開催して有効に決議を行うことは可能でしょうか？

１案）総会にＢ及びＣが出席し、全員の賛成で取締役Ｂを選任
　　　（議決権の全部（ＤＥ持分についてはＢが議決権を行使）で可決）

２案）総会にＢ及びＣが出席し、ＢＣの賛成で取締役Ｂを選任
　　　（議決権の過半数（ＢとＣの持分4/6）で可決）

３案）会社に対し、会社法106条の権利行使者Ｂ指定の通知を行う
　　　（通知書はＢＣＤＥ連名で作成。ＤＥについてはＢが代理人として署名）
　　　Ｂ単独で議決権行使

上記いずれも、株式の処分ではないため利益相反行為には該当せず特別代理人の関与なしで可能と思料しますが、いかがでしょうか？（参照した判例　最高裁平成27年2月19日）

◯菰田弁護士の回答