◯事案の概要

特別支配会社に対して譲渡する側の株主総会の承認は不要であるが、譲渡側が譲受側の株式を100％持っている場合、この例外の適用はなく、原則に戻りABともに取締役会及び株主総会の承認が必要となるという理解でよいか

◯相談内容

事業譲渡についての468条についての質問です。

Ａ社がＢ社に事業譲渡する場合、原則ABともに取締役会及び株主総会の承認が必要です。

①例外的にB社がA社の株式を100％持っている場合は、Ｂ社は特別支配会社にあたり、譲渡する側の会社（A社）は株主総会の承認は不要（取締役会の承認は必要）、Ｂ社は原則通り取締役会及び株主総会の承認が必要ですよね。

②ただし、逆にA社（譲渡側）がＢ社（譲受側）の株式を100％持っている場合でも、この例外の適用はなく、原則に戻りABともに取締役会及び株主総会の承認が必要となるという理解でよろしいでしょうか。

この場合、Ａ社はＢ社の株主総会で事業の譲受に反対するはずはないので、Ｂ社の株主総会決議は不要のようにも思えるのですが…

③本件事業譲渡は、親子会社間の取引で、ＣはＡ社、Ｂ社とも会社を代表し、会社のために行動するすることから、利益相反取引にはあたらず、Ａ社（株式はＣが９０％保有・残りの株主も反対株主はなし、代取はＣ）、Ｂ社（株式はＡ社が１００％保有、代取はＣ）の株主総会や取締役会において、特別利害関係人にも当たらない、つまりＣはＡ社、Ｂ社とも通常通り代表取締役として取締役会に参加し、決議に参加できるという認識でよろしいでしょうか。

◯菰田弁護士の回答