◯事案の概要

会社分割において流動資産、負債は承継しないが、これによって起こりうるトラブルはあるか。新設会社へ異動する主要社員が将来的に退職した場合の新設会社の損失を契約書上どのように回避すればよいか

◯相談内容

①会社分割の際、承継会社へ承継する資産

今回承継する資産は固定資産（敷金返還請求権、リース資産）のみであり、流動資産（現金、預金、売掛金等）は一切承継しないが、これにより起こりうるトラブルはありますか？

※敷金返還請求権については、将来、新設法人が賃貸人に敷金の返還請求をする際に返金される額と同額を分割会社に支払うことになっています。

②会社分割の際、承継会社へ承継する負債

負債は一切承継しないとしていますが、具体的には

• 流動負債（未払費用、預かり金等、買掛金）
• 固定負債（長期預かり金、退職給付金）

  を一切承継しない場合に起こりうるトラブルはありますか？
  ※退職給付金について、異動する従業員の分を新設法人に承継させないというのは、問題ありますでしょうか。

③新設法人の株式を、最終的に投資家が取得することになるのですが、分割会社から新設会社へ異動する主要社員がもし近い未来に退職した場合の新設会社（新オーナー）の損失について、契約書上どのように回避したらよろしいでしょうか？

『新設分割の効力発生日後○日以内の退職による損害について、分割会社は〇〇円を上限として補償する』という記載を考えたのですが、問題ありますでしょうか。

◯菰田弁護士の回答