◯事案の概要

会社設立後に出資する投資家についても、株主間契約書を作成する必要があるか

◯相談内容

会社設立登記とセットで、創業時の株主間契約書（条件付きの株式売買契約書）の作成を受注いたしました。この件で依頼者から相談を受けております。

設立時は発起人２名（90％超の大口株主となる創業者１名＋会社従業員となる方１名）の会社ですが、設立から数ヶ月後に投資家から出資を受けるそうです。当該投資家は、設立会社の従業員や取締役とはならず、アドバイザー的な立ち位置で会社に関与するとのことです。そこで、「設立時に発起人２名間で株主間契約書を作成することから、当該投資家についても同時に契約書を作成すべきか？」という質問を受けました。

創業時の株主間契約については、従業員の立場の方が会社を辞めた際に創業者へ株式を譲渡する趣旨の契約ですし、投資家向けの契約とは趣旨が異なります。そのため、同時期に同様の契約を結ぶ必要はないと考えております。もし、対投資家についても何らかの契約を結ぶ場合は、設立会社と投資家が契約当事者になると思います。

投資契約については一般的に投資家に有利な内容になることが多いので、当方の依頼者（創業者）に積極的に提案していく必要はなく、設立時の発起人間の株主間契約書（条件付きの株式売買契約書）を作成するだけで良いと考えておりますが、いかがでしょうか。もちろん、先方が投資家の意向を受けて投資契約書の作成を望むのあれば、それに応えようと思います。

◯菰田弁護士の回答