◯事案の概要

「当会社は株主に対して剰余金の配当を行わない」という趣旨の定款変更を行いたい。会社法第105条第2項の規定の反対解釈として、「剰余金の配当」のみであれば定款によって制限できると考えている

◯相談内容

ある会社から、「当会社は株主に対して剰余金の配当を行わない」という趣旨の定款変更を行いたい依頼を受けました。

弁護士から、当該内容の変更はできないのではないかと言われたそうですが、会社法第105条第2項の規定の反対解釈として、「剰余金の配当」のみであれば定款によって制限できるものと考えております。

ところが、「論点解説新・会社法」を確認すると、法律に規定された種類株式以外を許容するものではないという趣旨の記載があります。

会社法109条が、定款に規定することによって、いわゆる属人株として「剰余金の配当」を制限することを認めているのにも関わらず、株主全員に対して「剰余金の配当」を制限することはダメだということなのでしょうか？

あるいは「論点解説新・会社法」の記載事項は、会社法施行当初の見解なのでしょうか？

◯菰田弁護士の回答