◯事案の概要

甲会社が臨時総会にて完全親会社の乙株式会社を設立するが、乙は丙会社の株主との間で「株式交付」による株式の交換を検討している。そこで、甲会社の株主総会において取締役兼株主から修正動議をあげてもらい、株式移転計画を修正したい

◯相談内容

株主が15名ほどの取締役会設置会社で（ここでは「甲会社」とします。）臨時総会において株式移転の承認決議を行い、完全親会社の乙株式会社を設立します。（新たに設立する会社を「乙会社」とします。）

既に甲株式会社の株主に対して発送した株主総会の招集通知には「株式移計画書案」が添付されています。

当該計画書案では、『乙会社は、株式移転に際して1000株を発行し、株式移転直前時の甲会社の株主名簿に記載された株主に対して、甲会社の株式１株に対して、乙会社の株式１株を割り当てる。』としております。（つまり、乙会社は発行済株式1000株で設立する。）

実は、乙会社は丙会社の株主との間で「株式交付」による株式の交換を検討しており、乙会社の株式と丙会社の株式の交換比率が１：３であるため、乙会社の株式を分割する必要があることが判明しました。

この場合、株式移転後に乙会社株式の株式分割を行うのがセオリーなのですが、そもそも、本来であれば当該状況加味した上で、株式移転計画において、乙会社の発行済株式を30倍にしておけば問題がなかったということに気が付きました。

そこでご相談なのですが、甲会社の株主総会において、取締役兼株主から修正動議をあげてもらい、株式移転計画を以下のように修正することは問題があるでしょうか？

『乙会社は、株式移転に際して3万株を発行し、株式移転直前時の甲会社の株主名簿に記載された株主に対して、甲会社の株式１株に対して、乙会社の株式30株を割り当てる。』

甲の株主としては、乙会社の株式を１株もらっても30株もらっても、その価値自体は同じであるため不利益は全くないように思います。

出席株主の何名かは議決権行使の委任状を提出しており、当日欠席者もおりますが、このようなケースでの修正動議の提出をどのように考えたらよろしいでしょうか？

◯菰田弁護士の回答