◯事案の概要

定款上は株券発行会社だが、これまでに一度も株券を発行していない会社において、会社法第218条の公告と株主への通知を行うことで、株券廃止の定款変更は問題ないか

◯相談内容

「株券の廃止」についてご相談させてください。

当方のクライアントは、定款上「株券発行会社」なのですが、これまでに一度も株券を発行しておりません。しかしながら、実際にはこれまでにも株主間の株式の譲渡契約自体は何度も行われており、その都度、株式譲渡契約、株式の譲渡承認決議、株主名簿の書換請求はきちんと行われております。

株券発行会社の場合、本来、株式を譲渡する際には株券を発行してこれを手渡さなければ、株式の譲渡の効力は発生しませんが、今から株券を発行してかつての株主から裏書等をもらうというのも現実的ではありません。

現在も従業員の多くが株式を保有しているため、今後のことを考えて株券不発行会社に移行することを検討しているのですが、このような場合には安全策として「株券は発行されている」という前提に立って、会社法第218条の公告と株主への通知を行うことで、株券廃止の定款変更は問題ないと考えますがいかがでしょうか？

（実際には株券が発行されていないとしても、218条第3項の公告省略の規定を使わないほうが方がよい？）

◯菰田弁護士の回答