◯事案の概要

株主総会の招集手続きを経ずに総会を開催していた会社で、優先株式の投資家から招集手続きの瑕疵について指摘された

◯相談内容

株主総会の招集手続きを経ずに総会を開催していた。決議内容は、本店移転と役員変更であった。なお、役員変更については、株主間契約による事前通知事項であることから、事前通知はしている。

このような状況において、優先株式の投資家より、招集手続きの瑕疵について指摘をされました。指摘内容としては、決議取消をするとか、不存在を主張するという事ではなく、上場を目指す会社として何か対策が必要ではないかというものです。

●考えられる対応策
①召集通知等が送られず執り行われた議決について、追認の手続き書類を今から投資家に送って事後追認をしたという形にする
②バックデートで、召集が行われたことにするための書類を今からつくる

●上記対応策の有効性（上場審査においての所管含む）

①を行ったとしても、遡って有効になるというものでもないと考えます。意味があるとすると、今後、決議取消や不存在の訴えがされないであろうという事でしょうか

今出来ることとすると、②になろうかと考えます。

株主が協力してくれるとの事ですので①の選択がベターだと私は考えております。

●質問

今出来ることとしてベストな選択はどれになりますでしょうか？また、その選択を行った場合、法的効力はどうなりますでしょうか。

◯菰田弁護士の回答