◯事案の概要

投資契約書、優先受領権に関する合意書に関するご相談

◯相談内容

投資契約書・優先受領権に関する合意書（以下、合意書）にて、新規投資（優先株式）を受ける会社がございます。

経営権を持たない既存の普通株主について、投資契約書・合意書の当事者にはならずに、合意書第○条により本合意書の当事者として参加してもらうように発行会社に動いてもらうということでよろしいでしょうか。

既存の普通株主が同意しない場合は、同意を得ずに当該契約書で進める予定です。それでも手続き的には問題ないとは思いますが、いかがでしょうか。

また、別の投資契約書、優先受領権に関する合意書（以下、合意書）に関してですが、みなし優先株式として優先株式へ転換できる旨が合意書第●条に記載されております。

こちらの場合も経営株主でない既存株主が当該合意に参加しないこともあるかと存じます。

こちらの場合、普通株式を優先株式へ転換するためには株主全員の同意が必要であるため、第６条の合意書によって既存株主の合意を確かなものにしておいた方が良いかと思いますが、いかがでしょうか。

仮に当該加入契約書に捺印をもらえなくても、普通株式を優先株式へ転換するための転換合意書に転換時に捺印をもらえれば問題ないかとは思いますが。

◯菰田弁護士の回答