◯事案の概要

「株主が死亡や行方不明となったときには株を「議決権」と「株（議決権なし）」に分け、「株（議決権なし）」は親族のもの、議決権は残った方へ無償で譲渡される」という文言を定款に入れたい

◯相談内容

クライアントから、定款に下記のような条文をいれたいと相談されました。

「株主が死亡や行方不明となり、音信不通またはそれと同じような状態になった場合（以下「機能不能状態」とする）は、機能不能状態となった方の株を「議決権」と「株（議決権なし）」に分ける。このとき「株（議決権なし）」は親族のものとなるが「議決権」は、残った方へ無償で譲渡される。」

この点、以下のように回答しようと思っています。

①行方不明、音信不通等の場合、行方不明の条件を満たし死亡届を受理してもらうことによって死亡と見なされます。そうなれば相続の手続きに従うことになり、法律に反する条件を定款に記入しても無効となります。

②また、相続は譲渡ではないので制限はかけられませんが、遺贈であれば定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を受けなければならない。」などの文言を入れておくことにより、会社の意向に反する方への株の譲渡を防ぐことは可能となります。

と回答しようと考えておりますが、正しいでしょうか？また、もっと適切な回答があればアドバイスをお願い致します。

◯菰田弁護士の回答