◯事案の概要

社長が亡くなり、第三者が会社を継ぐことになった。新社長に引き継ぐタイミングで定款の変更や登記事項証明と法人税の申告書で発行株式数が相違しているが、どちらの数を基準にすれば良いか。また、株式発行会社から不発行会社にすることで不都合が生じるか。新社長に引き継ぐにあたり、他にもいろいろな問題が出てきている。

◯相談内容

知り合いの社長が亡くなりました。この社長の息子は他社に勤めており、後を継がないということで、知り合いの別会社の社長がこちらの社長になることになりました。

株は、亡くなった社長がほとんど持っており、奥さんや親族が一部持っているという状況です。（法人税の申告書別表２情報から）

新会社の社長と話をして、まずは役員変更の登記や定款変更など進めたいと思っています。株式の情報は、先ほどの法人税申告書と、昔の定款などに書いてある程度で、会社としての株主名簿はないようです。

現状の登記事項証明と先ほどの申告書記載では、発行株式数が相違しています。（また、株券発行会社になっています）

とりあえず、前の定款はかなりいい加減なところもあるようなので、新しく「目的」も決めて、株券不発行会社にして発行株数も明確するなど、新しく定款変更をするよう現株主の親族に提案したいと思っています。

①この場合、現状のそれぞれの株主の持ち株数はどちらを基準にすれば良いですか？

法人税申告書の方は持ち主と株数が明確ですが、登記の方は総数のみ記載です。とくに気になっているのは、新社長が株を持っていないことから、現在の親族から、できれば3分の２の株式を集めるときに、所有数で贈与税の問題か売却価格、譲渡税の問題が発生すると思われるところです。

この辺の根拠と価格が不明朗な状況では、税務で引っかかると思われます。株式の評価は税理士に出してもらいます。（現状債務超過ではありますが）

②また、前は発行会社だったのに、今回不発行とすると何か問題がありますか？（例えば、紛失として処理とか）

◯菰田弁護士の回答