◯事案の概要

株式会社の吸収合併における株式の割当や無対価合併について考え方を教えて欲しい

◯相談内容

株式会社の吸収合併について、質問させていただきます。

＜事例＞
存続会社甲・消滅会社乙
甲の株主：個人7名（乙の個人株主+個人1名）
乙の株主：個人6名と甲、乙（自己株式）の8名。

＜質問＞
①合併対価として甲の株式を割当てる場合、株主乙には割当できないだけで、前提として自己株式の消却や株式を譲渡しないでも合併は可能という理解でよろしいでしょうか。

②消滅会社の株主に対価を一切交付しない無対価合併というのは、特に要件はないように理解したのですが、株主の構成が存続会社と消滅会社で異なっていても可能でしょうか。

◯菰田弁護士の回答