◯事案の概要

無対価合併の場合には、契約書では「乙が所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する」といったような文言になるのではないかという指摘があった

◯相談内容

①ある会社の顧問会計事務所から、契約書に関して下記の指摘がありました。私としては、別に無対価でも○条の記載で問題ないと思うのですが、いかがでしょうか。

第○条に関して、無対価合併の場合には「○○日現在の貸借対照表を基礎とし～」といった日付に係る記載は入れず、「乙が所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する」といったような文言になるのではないか。

②会計事務所の指摘どおりに「〇〇日現在の」という記載を削除し、「乙が所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する」と入れるのであれば、会社法上当然のことなのでこの条文は削除でも良いかと思いますが、いかがでしょうか。

◯菰田弁護士の回答