◯事案の概要

株主総会の決議にて「役員報酬の決定は代表取締役に一任する」と記載している会社があるが、株主総会が取締役会を飛ばして、代表取締役に一任できるのか

◯相談内容

株主総会にて「役員報酬の決定は代表取締役に一任する」と記載している会社（オーナー会社）があります。

役員報酬は会社法361条1項にて株主総会の決議事項と定められているものの、295条2項では取締役会で報酬決定ができますが、株主総会が取締役会を飛ばして、代表取締役に一任できるとは思えません。

もっとも、株主総会が取締役会に委任し、取締役会が代表取締役にその決定を一任することができる、という高裁判例もあるようで、そうなれば結局、特にオーナー会社の実情から、取締役会を飛ばして、代表取締役に一任する株主総会の決議もあながち不合理とは言えなさそうです。

どのように考えればよろしいでしょうか。

◯菰田弁護士の回答