◯事案の概要

BはC社と競業避止義務を負っているが、BとD社の間にはなんら契約がない。この場合、競業避止義務はC社がD社に株を譲渡した時点でなくなるのか

◯相談内容

１　株式譲渡によりM&Aを行った
２　当該会社Aの100％株主B（Aの代表取締役）
３　Bは株式の100％をC社に譲渡
４　株式譲渡契約によりBは５年間の競業避止義務を負っている
５　C社は5年たたないうちに100％の株式をD社に譲渡
６　すべて第3者間の譲渡

BはC社と競業避止義務を負っていますが、BとD社の間にはなんら契約はありません。C社とD社の契約は知ることができないので、競業避止義務はC社がD社に株を譲渡した時点でなくなるのではないかと相談を受けました。

私としては、会社法21条により、Bは競業避止義務を負っている（ただし契約により5年間）ため、C社がD社に株を譲渡したとしても5年間の競業避止義務を負っていると考えますが、いかがでしょうか？

◯菰田弁護士の回答