◯事案の概要

新設分割を予定していたが、事業について緊急に資金が必要となったため、新設分割の手続きに先立ち資金だけ移動させたい

◯相談内容

A社の事業に関するすべてをB社に承継させる新設分割を予定しています。最終的に、B社の株主をA社の株主（X)ではない別の人物（Y）にしたいというのが目的です。新設分割にあたっては、分割対価をB社の株式とし、いったんA社に交付、その後剰余金の配当としてXに交付。そしてXがYに対してB社株式を譲渡する形を想定していました。

ですが、事業について緊急に資金が必要となりました。Yはすぐにでも出す準備があると言っています。ちなみに、XとYの関係は良好です。主導権を握っているのはYです。新設分割の手続きそのものについては、年明けになる見込みですが、現段階でとにかくお金だけ動かしてしまいたいという要望です。

私としては、現段階では下記のような方法が考えられるかと思ったのですが、いずれが適しているでしょうか。

①XとYで金銭消費貸借契約を結び、新設分割が効力を生じたら株式譲渡の契約をして、相殺する。
②条件付き（新設分割の効力が発生することを条件として）の株式譲渡の契約を締結する。
③分割対価をA社に交付することとし、YはA社に資金提供。YとA社で金銭消費貸借契約を結び、新設分割の効力が発生したら株式の売買代金と相殺する。

◯菰田弁護士の回答