◯事案の概要

会社の役員構成が4人だが、関係悪化のため取締役決議をすると2対2に別れることが懸念される。有効な取締役決議を行うためにどうすれば良いか

◯相談内容

取締役間、株主間の関係が悪化している会社に関しての相談です。

株価の保有率はA様が２５％、B様が５５％程度です。これまで会社の役員構成はA様に近い取締役C様を含めた3人の取締役でされていましたが、あることをきっかけに、B様は定時株主総会で自身に近いD様を取締役に迎えて4人となりました。そのため、今後取締役決議をすると2対2に別れることが懸念されます。

取締役の決議は過半数が原則です。可否同数の場合は、議長である代表取締役が予め加わっていると、議長の判断による決定もできないとの判例があるようです。
①可否同数の場合は、日を改めて再決議をするというのが実状でしょうか。

②それでも決議が決まらない場合は、大株主のB様が臨時株主総会を開いてA様側の取締役の解任を動議すると思われます。ただし、株主総会の招集は取締役の決議を要するために、また論点が振り出しに戻ってしまいます。

③以上のような場合、会社はどのような状態になりますか？

取締役による方針決定が滞る可能性が非常に高く、しかし臨時株主総会は開催できず、次回の定時株主総会までは現在の取締役の構成員で膠着する状態が続くことになりますか。

④株式の過半数を握られている状態では、取締役を解任させられない方法は原則ないという理解でよろしいでしょうか。（今回の企業様の定款では、役員の解任に関して加重決議要件はないため、解任は普通決議による過半数で足ります。）

◯菰田弁護士の回答