◯事案の概要

経営譲渡の条件として、元々の出資金額である300万円を設定しているが、株価が1,500万円ほどになっている。株式譲渡ではなく300万円の精算と株式異動を検討しているが、毎年基礎控除の上限まで贈与を続けるという方法でいきたい（贈与予約契約）と考えているが、可能か

◯相談内容

贈与予約契約の当事者間の有効性についてご意見いただけたら幸いです。

ある経営者の方が、体調不良と年齢を考慮し、新社長に経営権を譲ることになりました。ただ、許認可の関係で、元社長は5年間常勤平取締役で残ります。経営権譲渡の条件は、元々の出資金額である300万円です。

問題点は、株価が出資金額の5倍以上であることです。先方の要望としては以下のとおりです。

• できるだけ会社の財産はそのまま移してやりたい
• 300万円で譲る取り決めなので、株式譲渡は難しい（300万円で譲渡では贈与税の問題）
• 300万円は早めに精算したい（退職金精算は難しい）

そこで、300万円の精算と株式異動（現在は元社長100％所有）を検討しています。対応方針として、以下のことを考えています（それぞれ切り離して検討）

1. 300万円は当事者間で別途処理可能とのことなので別途処理
2. 株式異動は数年かかるが、贈与税の基礎控除の範囲いっぱいで毎年贈与を実行

新社長の安心のためにも、当事者間で300万円で経営譲渡する代わりに、将来の贈与実行の約束（贈与予約契約）を可能なら書面にしたいと思っています。万が一相続の際は残株式を遺贈するつもりです。当事者間は契約によって有効と思われますが、その理解で良いでしょうか。

◯菰田弁護士の回答