◯事案の概要

合同会社における増資の効力発生のタイミングについて

◯相談内容

現在資本金100万円の合同会社があります。社員はＡのみ。Ａが200万円を追加で出資しします。

1. X月28日：業務執行社員の決議→資本金を300万円に増やす。総社員の同意により定款変更→Ａの出資を300万円に定款変更
2. Y月2日：50万円払込
3. Y月3日：50万円払込
4. Y月10日：200万円払込

①この場合、実体法上、資本金の額が300万円になるのはY月10日でよろしいのでしょうか？

合同会社では、社員の出資額は絶対的記載事項です。よって、資本金の額を増やす場合には定款変更が必要になります。そして、定款変更をしたときにその効力が生じます（604条2項類推）

もっとも、定款変更時に払込をしていない場合、払込が完了した時に定款変更の効力が発生します（604条3項類推）以上から、払込が終わった日に実体法上効力が発生します。

今回はX月２８日に定款変更の決議をしていますが、払い込みが完了するのはY月10日なので実体法上資本金の額が300万円になるのはY月10日になると考えます。

②払込の前に業務執行社員の決議と定款変更をしてしまってよろしいのでしょうか？

上記の通り、604条2項・3項があるということは、定款変更が払込の前にあることは想定されていることなので問題はないかと考えます。

◯菰田弁護士の回答