◯事案の概要

子会社を設立し、美容室の店長を子会社の代表取締役にしたいと考えているが、その際に親会社と子会社の代表取締役予定者との間での交わす覚書を作成したい

◯相談内容

100%子会社を設立することになりました。そこに、既存会社が展開している美容室の店長を代表取締役として独立させて経営を任せる方向ですが、その役員報酬の決め方についてご相談です。

親会社社長は、できるだけ業績を反映させた報酬決定方法にしたいと考えています。そこで、親会社と子会社の代表取締役予定者との間での交わす覚書において、次のような取り決めをしたいと考えています。

・子会社の役員報酬額の決定方法
・子会社設立時の役員報酬の決定方法
・子会社は税引前利益の一定割合を親会社に配当する
・配当ができなかった場合、親会社は株主として、子会社の取締役の変更を提案できる

この覚書の作成目的ですが、美容室は店長の力によって売上が大きく左右されます。いちばん困るのは、力をつけた店長が部下を引き連れて独立してしまうことです。それに対して、あらかじめ子会社社長に据えることで、グループ内で責任を持つ立場になってもらい、グループにとどまってもらおうというのが狙いです。

かつ、美容室の店長を部品のように使い会社の利益だけ上げている企業もあるのに対して、この会社はその店長（子会社社長）の生活も守ってやりたいという思いがあります。グループ内には美容室以外の事業等もありますので、子会社社長として成果を残せない場合は他部門で採用して頑張ってもらいたいとも考えています。

そういう状況のもとで、安心して子会社社長に就任してもらえるよう、かつ、緊張感を持って経営を行ってもらえるよう、あらかじめこのような株主総会での方針を覚書で示し、「こういう方針で株主総会を行うから、社長になっても大丈夫だよ」と伝えたいのが、親会社の意向です。そのため、子会社社長も納得できるような状況を作り出したい、そのための文書を作ってほしい、とのことです。

◯菰田弁護士の回答